Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Việt Nam. Nội dung được trình bày ngắn gọn, rõ ràng và bao gồm thông tin liên quan đến Luật Hưng Nguyên để hỗ trợ tư vấn pháp lý theo yêu cầu của bạn.
1. Người đại diện theo pháp luật là ai?
- Người đại diện theo pháp luật là cá nhân được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chịu trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp trước pháp luật (theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Ví dụ: Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc người được ủy quyền.
- Doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, nhưng ít nhất một người phải cư trú tại Việt Nam (theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020).
2. Khi nào cần thay đổi người đại diện theo pháp luật?
- Người đại diện hiện tại nghỉ việc, từ chức, hoặc không còn đủ điều kiện (ví dụ: mất năng lực hành vi dân sự, bị cấm đảm nhiệm chức vụ theo pháp luật).
- Doanh nghiệp quyết định bổ nhiệm người mới để phù hợp với chiến lược kinh doanh.
- Thay đổi số lượng người đại diện (tăng hoặc giảm).
- Thay đổi thông tin cá nhân của người đại diện (ví dụ: đổi CCCD, hộ chiếu).
3. Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật
Theo Điều 56 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm:
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (theo mẫu Phụ lục II-1, ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
- Ghi rõ thông tin người đại diện mới (họ tên, CCCD/CMND/Hộ chiếu, địa chỉ thường trú, chức danh).
- Nếu doanh nghiệp có nhiều người đại diện, cần nêu rõ phạm vi đại diện của từng người.
- Nghị quyết/quyết định của cơ quan có thẩm quyền:
- Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Nghị quyết và Biên bản họp của Hội đồng thành viên.
- Đối với Công ty cổ phần: Nghị quyết và Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị.
- Đối với Công ty TNHH 1 thành viên: Quyết định của Chủ sở hữu công ty.
- Đối với Công ty hợp danh: Nghị quyết của các thành viên hợp danh.
- Nội dung: Quyết định miễn nhiệm người đại diện cũ (nếu có) và bổ nhiệm người đại diện mới.
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện mới:
- Căn cước công dân (CCCD), Chứng minh nhân dân (CMND), hoặc Hộ chiếu (còn hiệu lực).
- Nếu người đại diện mới là người nước ngoài, cần bản sao Hộ chiếu và giấy tờ xác nhận cư trú hợp pháp tại Việt Nam (nếu yêu cầu).
- Danh sách thành viên/cổ đông (nếu có thay đổi liên quan):
- Đối với Công ty TNHH: Danh sách thành viên (theo mẫu Phụ lục I-6).
- Đối với Công ty cổ phần: Danh sách cổ đông sáng lập hoặc cổ đông nước ngoài (theo mẫu Phụ lục I-9).
- Văn bản ủy quyền (nếu có):
- Nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật, cần có văn bản ủy quyền và bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền.
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (để đối chiếu nếu cần).
Lưu ý: Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, có thể cần bổ sung:
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài (nếu thay đổi liên quan).
4. Trình tự thực hiện thủ tục
- Chuẩn bị hồ sơ:
- Soạn thảo đầy đủ các giấy tờ theo mẫu, đảm bảo thông tin chính xác.
- Ký và đóng dấu (nếu có) trên các văn bản.
- Nộp hồ sơ:
- Trực tiếp: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Trực tuyến: Nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số.
- Lưu ý: Một số địa phương yêu cầu nộp trực tiếp nếu có yếu tố nước ngoài.
- Xử lý hồ sơ:
- Thời gian xử lý: 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.
- Nếu hồ sơ hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với thông tin người đại diện cập nhật.
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Thông báo bằng văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
- Nhận kết quả:
- Doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận mới trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc qua bưu chính (nếu đăng ký).
- Công bố thông tin:
- Doanh nghiệp phải công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy mới.
- Phí công bố: 300.000 đồng/lần.
- Thông báo đến các cơ quan liên quan (nếu cần):
- Cơ quan thuế: Cập nhật thông tin người đại diện trên hệ thống thuế.
- Ngân hàng: Cập nhật chữ ký mẫu của người đại diện mới.
- Đối tác: Thông báo thay đổi để điều chỉnh hợp đồng, giao dịch.
5. Phí và lệ phí
- Lệ phí thay đổi đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần (theo Thông tư 215/2016/TT-BTC, sửa đổi bởi Thông tư 130/2017/TT-BTC).
- Miễn lệ phí: Nếu nộp hồ sơ qua mạng điện tử.
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 300.000 đồng/lần.
6. Lưu ý quan trọng
- Thời hạn thông báo: Doanh nghiệp phải thông báo thay đổi trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi (theo khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020). Vi phạm có thể bị phạt từ 1-5 triệu đồng (theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
- Điều kiện của người đại diện mới:
- Không thuộc các trường hợp bị cấm theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (ví dụ: người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, công chức, viên chức, hoặc người dưới 18 tuổi).
- Phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
- Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:
- Cần điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đồng thời với thay đổi người đại diện (theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP).
- Hồ sơ có thể yêu cầu thêm giấy tờ liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài.
- Ngành nghề có điều kiện: Nếu doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực như dược, thực phẩm chức năng, hoặc tài chính, người đại diện mới có thể cần đáp ứng yêu cầu về chứng chỉ hành nghề hoặc tư cách pháp lý theo quy định chuyên ngành.
7. Tư vấn từ Luật Hưng Nguyên
Luật Hưng Nguyên (Công ty Luật Hưng Nguyên) là đơn vị tư vấn pháp lý uy tín tại Hà Nội, chuyên hỗ trợ doanh nghiệp trong các thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật. Dịch vụ của họ bao gồm:
- Tư vấn pháp lý:
- Đánh giá tính hợp pháp của việc thay đổi người đại diện.
- Hướng dẫn điều kiện pháp lý và các rủi ro liên quan (ví dụ: trách nhiệm pháp lý của người đại diện cũ/mới).
- Tư vấn cập nhật thông tin với cơ quan thuế, ngân hàng, và đối tác.
- Soạn thảo và nộp hồ sơ:
- Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo mẫu (Thông báo thay đổi, Nghị quyết, Biên bản họp, v.v.).
- Kiểm tra thông tin người đại diện mới để đảm bảo đáp ứng quy định pháp luật.
- Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc qua Cổng thông tin quốc gia.
- Hỗ trợ sau thay đổi:
- Công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia.
- Hỗ trợ cập nhật thông tin với cơ quan thuế, ngân hàng, hoặc xin giấy phép con (nếu ngành nghề yêu cầu).
- Tư vấn giải quyết tranh chấp (nếu có) liên quan đến trách nhiệm của người đại diện cũ.
- Lợi ích khi sử dụng dịch vụ:
- Tiết kiệm thời gian, tránh sai sót trong hồ sơ.
- Đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật.
- Hỗ trợ toàn diện từ tư vấn đến hoàn tất thủ tục.
- Thông tin liên hệ:
- Trụ sở chính: Số 14 N2 Ngõ 90 Nguyễn Tuân, Q. Thanh Xuân, Hà Nội.
- Chi nhánh: Phòng 901, Tòa nhà FUSION, số 68 Nguyễn Huệ, P. Bến Nghé, Q.1, TP. Hồ Chí Minh.
- Website: congtyluathungnguyen.com (đề nghị kiểm tra tính cập nhật).
- Hotline: Doanh nghiệp nên liên hệ trực tiếp để xác nhận thông tin liên hệ mới nhất và đặt lịch tư vấn.
8. Kết nối với câu hỏi trước về sản xuất, buôn bán thuốc giả
Nếu doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực dược phẩm hoặc thực phẩm chức năng (liên quan đến câu hỏi trước của bạn), việc thay đổi người đại diện theo pháp luật cần lưu ý thêm:
- Yêu cầu chuyên môn:
- Ngành kinh doanh dược (mã ngành 4649, 4772) hoặc sản xuất thuốc (mã ngành 2100) yêu cầu người phụ trách chuyên môn có chứng chỉ hành nghề dược (theo Luật Dược 2016).
- Nếu người đại diện theo pháp luật đồng thời là người phụ trách chuyên môn, họ phải đáp ứng điều kiện về trình độ và chứng chỉ.
- Rủi ro pháp lý:
- Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm trực tiếp nếu doanh nghiệp vi phạm, ví dụ: sản xuất, buôn bán thuốc giả hoặc thực phẩm chức năng giả (theo Điều 193, 194 Bộ luật Hình sự 2015).
- Mức phạt có thể lên đến tử hình (thuốc giả) hoặc 15 năm tù (thực phẩm chức năng giả).
- Tư vấn từ Luật Hưng Nguyên:
- Hỗ trợ kiểm tra tư cách pháp lý của người đại diện mới, đảm bảo đáp ứng yêu cầu ngành nghề.
- Tư vấn cách chuyển giao trách nhiệm pháp lý từ người đại diện cũ sang người mới.
- Hướng dẫn cập nhật thông tin trên giấy phép kinh doanh dược hoặc công bố sản phẩm thực phẩm chức năng (nếu cần).
9. Kết luận
Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật là bắt buộc khi có sự thay đổi về cá nhân hoặc thông tin liên quan đến người đại diện. Quy trình này đơn giản nhưng cần đảm bảo hồ sơ hợp lệ, tuân thủ thời hạn (10 ngày), và công bố thông tin đúng quy định.
Luật Hưng Nguyên có thể hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục này một cách nhanh chóng và đúng quy định, từ soạn thảo hồ sơ đến nộp hồ sơ và cập nhật thông tin. Nếu bạn cần hỗ trợ chi tiết hơn (ví dụ: mẫu hồ sơ, tư vấn trường hợp cụ thể, hoặc thông tin liên hệ cập nhật của Luật Hưng Nguyên), hãy cung cấp thêm bối cảnh để tôi hỗ trợ chính xác hơn!
