Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về việc chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) thành công ty cổ phần (CTCP) và ngược lại, chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH tại Việt Nam, dựa trên quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ 1/1/2021) và các văn bản pháp luật liên quan tính đến năm 2025.
1. Chuyển đổi từ Công ty TNHH thành Công ty Cổ phần
Điều kiện:
- Công ty TNHH (một thành viên hoặc nhiều thành viên) muốn chuyển đổi thành CTCP phải đáp ứng các điều kiện cơ bản của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập (theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Các thành viên góp vốn đồng ý với việc chuyển đổi và sẵn sàng trở thành cổ đông.
Hồ sơ chuyển đổi:
- Quyết định chuyển đổi: Do Hội đồng thành viên (đối với TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu (đối với TNHH 1 thành viên) thông qua.
- Điều lệ công ty cổ phần: Phải được soạn thảo mới, phù hợp với mô hình CTCP.
- Danh sách cổ đông sáng lập: Bao gồm thông tin cá nhân, số vốn góp, tỷ lệ cổ phần.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại của công ty TNHH.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc cam kết góp vốn (nếu có thêm cổ đông mới).
- Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
Quy trình thực hiện:
- Họp Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu: Thông qua quyết định chuyển đổi, điều lệ mới và danh sách cổ đông.
- Nộp hồ sơ: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính (trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp).
- Xử lý hồ sơ: Trong vòng 3-5 ngày làm việc, cơ quan đăng ký sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu hồ sơ hợp lệ.
- Công bố thông tin: Đăng tải thông báo chuyển đổi trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày.
Chi phí:
- Lệ phí đăng ký: 50.000 VNĐ (nếu nộp trực tuyến) hoặc 100.000 VNĐ (nộp trực tiếp).
- Chi phí công chứng (nếu có): Tùy văn phòng công chứng.
- Chi phí khác: Thuê dịch vụ (nếu cần).
Lưu ý:
- Tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty TNHH sẽ được chuyển giao nguyên vẹn sang CTCP sau khi hoàn tất thủ tục.
2. Chuyển đổi từ Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH
Điều kiện:
- Công ty cổ phần muốn chuyển đổi thành TNHH phải có sự đồng ý của các cổ đông sở hữu ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Số lượng thành viên góp vốn sau chuyển đổi không vượt quá 50 người (đối với TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc chỉ có 1 người (đối với TNHH 1 thành viên).
Hồ sơ chuyển đổi:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Thông qua việc chuyển đổi, ghi rõ hình thức TNHH (1 thành viên hay nhiều thành viên).
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông: Phải có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp.
- Điều lệ công ty TNHH: Soạn thảo mới theo mô hình TNHH.
- Danh sách thành viên góp vốn: Nếu chuyển thành TNHH 2 thành viên trở lên.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại của CTCP.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc thỏa thuận rút vốn (nếu có thay đổi cổ đông).
Quy trình thực hiện:
- Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông: Thông qua quyết định chuyển đổi, điều lệ mới và danh sách thành viên.
- Nộp hồ sơ: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Xử lý hồ sơ: Thời gian xử lý là 3-5 ngày làm việc nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.
- Công bố thông tin: Đăng thông báo chuyển đổi trên Cổng thông tin quốc gia trong 30 ngày.
Chi phí:
- Tương tự như chuyển đổi từ TNHH sang CTCP: 50.000 VNĐ (trực tuyến) hoặc 100.000 VNĐ (trực tiếp), cộng thêm chi phí công chứng hoặc dịch vụ (nếu có).
Lưu ý:
- Công ty cần xử lý các vấn đề liên quan đến cổ phần (chuyển nhượng, rút vốn) trước khi chuyển đổi.
- Nếu chuyển thành TNHH 1 thành viên, cần chỉ định rõ chủ sở hữu duy nhất.
So sánh Công ty TNHH và Công ty Cổ phần
| Tiêu chí | Công ty TNHH | Công ty Cổ phần |
|---|---|---|
| Số lượng thành viên | 1-50 người | Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa |
| Chuyển nhượng vốn | Hạn chế (ưu tiên nội bộ) | Tự do (trừ trường hợp cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu) |
| Huy động vốn | Không phát hành cổ phiếu | Có thể phát hành cổ phiếu |
| Cơ cấu quản lý | Linh hoạt, ít phức tạp | Phức tạp hơn (HĐQT, Đại hội đồng cổ đông) |
Kết luận
- Từ TNHH sang CTCP: Phù hợp nếu công ty muốn mở rộng quy mô, huy động vốn từ cổ đông hoặc niêm yết trên sàn chứng khoán.
- Từ CTCP sang TNHH: Thích hợp khi muốn giảm số lượng thành viên, đơn giản hóa quản lý hoặc tăng tính bảo mật nội bộ.
Nếu bạn cần mẫu hồ sơ cụ thể hoặc hỗ trợ thêm về thủ tục tại địa phương, hãy cho tôi biết để tôi hướng dẫn chi tiết hơn!
